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Informações de Governança

Práticas de Governança Corporativa e Novo Mercado

Em 2000, a B3 (antiga Bovespa) introduziu três segmentos especiais para listagem: Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. Esses segmentos têm como objetivo criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que adotem boas práticas de governança corporativa, ampliando os direitos dos acionistas e melhorando a qualidade das informações fornecidas.

O Novo Mercado é o segmento mais elevado em termos de exigências de governança corporativa, sendo direcionado a companhias que voluntariamente assumem compromissos adicionais à legislação brasileira vigente. As regras ampliam a proteção aos acionistas minoritários e promovem maior transparência.

Principais exigências do Novo Mercado

Além das obrigações previstas na legislação brasileira, as companhias listadas no Novo Mercado devem cumprir os seguintes requisitos:

  • Emissão exclusiva de ações ordinárias (com direito a voto);

  • Tag along: Conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta em caso de alienação do controle acionário, assegurando que o novo controlador ofereça aos acionistas minoritários o mesmo preço pago por ação do bloco de controle;

  • Manutenção de ações em circulação: Garantir que, no mínimo, 25% das ações do capital total estejam em circulação (free float), salvo exceções previamente aprovadas pela B3;

  • Dispersão acionária em ofertas públicas: Adotar procedimentos que favoreçam a pulverização acionária;

  • Divulgação de informações trimestrais: Fornecer informações financeiras de acordo com padrões mínimos estabelecidos pela B3;

  • Políticas de negociação mais rígidas: Adotar práticas de divulgação em relação às negociações realizadas por acionistas controladores, membros do conselho e diretores;

  • Submissão de acordos e programas: Submeter à B3 quaisquer acordos de acionistas ou programas de opções de ações existentes;

  • Calendário de eventos corporativos: Disponibilizar um calendário anual com as principais datas corporativas;

  • Mandato de conselheiros: Limitar o mandato dos membros do Conselho de Administração a no máximo dois anos, com possibilidade de reeleição, sendo que o Conselho deve ter, no mínimo, dois membros independentes ou 20% de independentes, o que for maior;

  • Demonstrações financeiras: Elaborar demonstrações financeiras anuais em conformidade com normas contábeis internacionais, como IFRS (International Financial Reporting Standards);

  • Regulamento de arbitragem: Adotar exclusivamente as normas do regulamento de arbitragem da B3 para resolver disputas relacionadas ao regulamento de listagem;

  • Reunião pública anual: Realizar, ao menos uma vez por ano, uma reunião pública com analistas e demais interessados para apresentar resultados financeiros, projetos e perspectivas;

  • Oferta pública em caso de saída do Novo Mercado: Caso a companhia deixe o Novo Mercado por qualquer motivo, o acionista controlador deve realizar uma oferta pública de aquisição das ações em circulação, baseada no valor econômico determinado por laudo de avaliação de empresa independente.

Direitos das ações ordinárias da HBR Realty

As ações ordinárias da HBR Realty garantem aos seus titulares os seguintes direitos:

Cada ação ordinária confere ao respectivo titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a HBR Realty não pode emitir ações sem direito a voto ou com direito de voto restrito.

Além disso, conforme o Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), os titulares de ações ordinárias têm direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas em relação às ações ordinárias, na proporção de sua participação no capital social.

Em caso de liquidação da Companhia, os acionistas têm direito ao reembolso do capital, também proporcional às suas participações, após a quitação de todas as obrigações da HBR Realty. Os titulares de ações ordinárias também têm direito a participar de futuros aumentos de capital, na mesma proporção de suas participações, embora não sejam obrigados a subscrever novas ações nesses casos.

Direitos garantidos pela Lei das Sociedades por Ações

A Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social da HBR Realty e as deliberações tomadas em Assembleias Gerais não podem privar os acionistas dos seguintes direitos fundamentais:

  • Participação na distribuição de lucros;

  • Participação proporcional na distribuição de ativos remanescentes, em caso de liquidação da Companhia;

  • Direito de preferência na subscrição de novas ações, debêntures conversíveis ou bônus de subscrição, salvo nas exceções previstas na legislação;

  • Fiscalização da gestão dos negócios sociais, conforme as disposições legais;

  • Direito de retirada da Companhia, nos casos específicos previstos pela Lei das Sociedades por Ações.

Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado por três principais órgãos:

  • 1. Comissão de Valores Mobiliários (CVM): Responsável pela supervisão e edição de normas gerais sobre as bolsas de valores, instituições financeiras registradas na CVM e participantes do mercado.
  • 2. Conselho Monetário Nacional (CMN): Define diretrizes gerais para o funcionamento do sistema financeiro e autoriza a constituição de instituições financeiras.
  • 3. Banco Central do Brasil (BACEN): Regula operações de câmbio e investimentos estrangeiros, além de autorizar o funcionamento de corretoras de valores.

A regulação é baseada na Lei do Mercado de Valores Mobiliários (Lei nº 6.385/76), na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76) e nas normas emitidas pela CVM, CMN e BACEN. Essas regras abrangem, entre outros aspectos:

  • Exigências de divulgação de informações;
  • Proibição do uso de informações privilegiadas e manipulação de preços;
  • Proteção aos direitos dos acionistas minoritários.

Apesar de sua abrangência, o mercado brasileiro de valores mobiliários não possui o mesmo nível de supervisão e regulamentação observado nos mercados norte-americanos.

Classificação das Sociedades Anônimas

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma sociedade anônima pode ser:

  • Aberta: Quando seus valores mobiliários são negociados publicamente no mercado de capitais.
  • Fechada: Quando não há negociação pública de seus valores mobiliários.

As companhias abertas devem ser registradas na CVM e cumprir todas as exigências de regulação e divulgação de informações.

Negociação de Valores Mobiliários

Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários:

  • Na B3 (antiga Bovespa): Para listar suas ações, a companhia deve solicitar registro tanto à CVM quanto à B3. As ações listadas na B3 não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro.
  • No mercado de balcão brasileiro: Consiste em negociações realizadas entre investidores, por intermédio de instituições financeiras autorizadas e registradas na CVM. O mercado de balcão pode ser organizado ou não, e a negociação de valores mobiliários nesse mercado não exige registro adicional, além do cadastro na CVM.

A CVM exige que os intermediários responsáveis notifiquem todas as negociações realizadas no mercado de balcão.

Suspensão de Negociações

A negociação de valores mobiliários na B3 pode ser interrompida:

  • Por solicitação da companhia emissora, antes da divulgação de um fato relevante.
  • Por iniciativa da B3 ou da CVM, em casos de:
    • Indícios de fornecimento de informações inadequadas sobre um fato relevante;
    • Respostas insatisfatórias a questionamentos feitos pela CVM ou pela B3.

Divulgação e Uso de Informações

A Resolução CVM 44, regulamenta a divulgação e o uso de informações sobre atos ou fatos relevantes relacionados às companhias abertas, abrangendo os seguintes pontos:

  • Definição de fato relevante: Inclui qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia, bem como qualquer ato ou fato de natureza político-administrativa, técnica, negocial ou econômico-financeira, que possa influenciar significativamente:

    • 1. A cotação dos valores mobiliários da companhia;
    • 2. A decisão de investidores de comprar, vender ou manter tais valores mobiliários;
    • 3. O exercício de direitos por parte dos investidores como titulares de valores mobiliários emitidos pela companhia.

  • Exemplos de fatos relevantes: São considerados potenciais atos ou fatos relevantes, entre outros:

    • A assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário;
    • Entrada ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa;
    • Incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou sociedades ligadas.

  • Comunicação obrigatória: O Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e integrantes de órgãos técnicos ou consultivos devem comunicar qualquer fato relevante à CVM e, simultaneamente, divulgá-lo nos mercados onde os valores mobiliários da companhia são negociados.

  • Divulgação simultânea: A divulgação de fatos relevantes deve ocorrer de forma simultânea em todos os mercados onde a companhia tenha ações listadas para negociação.

  • Informações sobre aquisição de controle acionário: O adquirente do controle acionário de uma companhia aberta deve divulgar fato relevante, incluindo sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta, se aplicável, no prazo de até um ano após a aquisição.

  • Participações acionárias relevantes: Estabelece regras para a divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante no capital social de companhias abertas, conforme limites estabelecidos pela regulamentação.

  • Restrições ao uso de informações privilegiadas: Proíbe o uso de informações ainda não divulgadas ao mercado que possam gerar vantagem indevida na negociação de valores mobiliários.

Câmara de Arbitragem

Nos termos do artigo 51 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles.

A arbitragem será conduzida conforme o regulamento da Câmara e abrangerá disputas relacionadas à condição de emissor, acionista, administrador e/ou membro do Conselho Fiscal, especialmente aquelas decorrentes de:

  • Disposições da Lei nº 6.385/76 e da Lei das Sociedades por Ações;
  • Estatuto Social da Companhia;
  • Normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional (CMN), Banco Central do Brasil (BACEN) e Comissão de Valores Mobiliários (CVM);
  • Demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais;
  • Regulamento do Novo Mercado, demais regulamentos da B3 e Contrato de Participação no Novo Mercado.